Boas práticas para implantar um Conselho Consultivo “Advisory Board” desde cedo
Geralmente os founders de uma startup começam a pesquisar e buscar entender o que é e como funciona o Conselho de Administração, quando estão prestes a virar S.A., geralmente num fechamento de rodada Seed ou Serie A com um fundo de investimento. Mas a boa prática de governança é começar desde cedo a formação de um Conselho Consultivo para que pessoas com muita experiência de negócio ou conhecimento de mercado, atuem como verdadeiros mentores e possam aconselhar os fundadores a tomarem as melhores decisões, dar suporte e orientar a gestão da startup.
Para muitos empreendedores, abrir todas as métricas, seus dilemas e dificuldades do negócio para outras pessoas, mesmo que conhecidas, muitas vezes gera receio e faz com que um Conselho seja postergado por muitas vezes. Mas como bom empreendedor sabe, não se deve ter medo de se demonstrar frágil para pessoas que podem ajudar no crescimento do negócio. O CEO precisa sempre lidar com diferentes feedbacks e situações, como críticas sobre falhas de gestão, tomada de decisão erradas, parecer frágil ou incapaz para liderar o seu negócio. E pode usar deste momento e a ajuda de bons mentores para ajustar o rumo e melhorar seu negócio a cada sprint entre reuniões.
Instituir um Conselho Consultivo é um grande passo para uma startup em fase de validação e início de tração, pois além de fazer o CEO organizar constantemente seu fluxo financeiro, rever estratégia e medir a performance do negócio ajuda a construir uma governança que terá uma transição muito mais suave quando a startup se deparar com crescimento acelerado. Esses momentos de apresentar o que está sendo e será feito para outras pessoas ajuda a ampliar a visão do empreendedor que fica geralmente imerso na operação em um dia corrido atrás do outro.
Diferença entre Conselho Consultivo e de Administração
O Conselho Consultivo “Advisory board” e Conselho de Administração “Board of Directors” são semelhantes, possuem por vezes mesmos rituais, mesmas práticas, mas a principal mudança está no tomador de decisão. Mas por estas semelhanças geralmente o Conselho Consultivo é um caminho de preparação para o Conselho de Administração.
O Conselho Consultivo não tem necessidade de ser tão formal quanto ao de Administração. Sua principal função é a de aconselhamento, portanto os membros participantes (além dos sócios ou CEO) não serão responsabilizados pelas decisões tomadas. Estes opinam, essa opinião pode ter uma grande carga de influência, mas quem decide sempre são os founders. Conselho Consultivo é mais adotado em startups que estão em fase Seed ou Pré-seed, onde os investidores ainda não converteram seu direito em participação societária (geralmente firmado através de um SAFE ou Mútuo Conversível).
O Conselho de Administração segue a lei das Sociedades Anônimas. Onde o conselheiro é equiparado a um administrador legal e tem também responsabilidade pela tomada de decisão. A função deste conselheiro, além de supervisionar a condução da operação e andamento da startup, ajudam seus diretores a guiar e manter a estratégia.
Quando começar um Conselho Consultivo e seus Benefícios
Muitas startups tem apenas um founder ou mais de um, porém com competências semelhantes. Neste caso é muito interessante trazer conselheiros externos para somar complementaridade de perfis e skills a reuniões estratégicas da startup, estes poderão ajudar no desenvolvimento pessoal e profissional dos empreendedores.
Se a startup também não tem processos de revisão da estratégia ou não há disciplina pelos founders em rever e controlar as finanças, pensar na estrutura de pessoas na operação, mensurar tudo o que puder gerar entendimento e consequente melhoria sobre os processos, neste caso também é interessante se ter um conselho para prestar contas. Dessa forma o sentimento de cobrança e apresentação de resultados gera maior comprometimento dos empreendedores. Também se a tomada de decisões, tanto as estratégicas quanto as do dia a dia, são feitas de forma intuitiva no feeling do empreendedor, sem o apoio de análises ou reflexões mais profundas sobre os custos e consequências de cada decisão.
Se a startup está passando por um momento de expansão, de crescimento, terá muitas decisões a tomar e o apoio de mentores com experiência farão toda a diferença para reduzir as dores do crescimento acelerado. Se a empresa estiver passando por uma crise (financeira, ou entre founders, ou sobre visão de futuro…). O conselho sinaliza uma boa governança para os sócios, funcionários, fornecedores, instituições financeiras e órgãos governamentais. Promove a sustentabilidade da empresa e a geração de valor no longo prazo.
A primeira reunião
O primeiro encontro do comitê tem como objetivo a apresentação entre conselheiros e estes conhecerem melhor a empresa e os founders. Também alinhar as regras, combinados e frequência de reuniões. O Cronograma da primeira reunião pode seguir a seguinte sugestão de pauta:
- Apresentação dos conselheiros e founders
- Orientação e alinhamento das regras do conselho (é positivo se este estiver em sinergia ao acordo de sócios) e remuneração dos conselheiros (se for aplicado)
- Apresentação institucional da empresa
– Histórico da empresa e situação atual
– Indicadores financeiros e operacionais
– Planejamento estratégico
– Próximos passos e questões estratégicas - Atividades a serem realizadas até a próxima reunião
- Alinhamentos, dúvidas, colaboração, feecback e comentário dos investidores
- Definição do calendário de reuniões
- Fechamento
Após a reunião elaborar uma ata de constituição do conselho, considerando os alinhamentos e combinados da reunião e encaminhar aos participantes. Pontos interessantes a constar no documento são: missão do conselho, escopo de atuação e objetivos; composição, competências, mandato, empenho, remuneração e destituição; O que é bem combinado e registrado no início não gera margem para desentendimentos futuros.
Se preparando para as demais reuniões
Prepare a pauta da reunião de preferência com uma semana de antecedência e envie aos conselheiros com materiais que possam ser observados antes da reunião. Geralmente a data mais adequada para reuniões de Conselho são na segunda ou terceira semana do mês. Desta forma o empreendedor pode organizar os dados financeiros do mês anterior na primeira semana e já enviar o material prévio para apreciação do Conselho.
Outro ponto importante é a Sensibilização do board; a maioria das convocações podem ser por email, relembrando data, enviando pauta e materiais, mas quando tiver alguma decisão estratégica e julgar importante a preparação do conselheiro em estudar determinado tema com antecedência e buscar informações para proporcionar mais assertividade em suas colocações que serão feitas na reunião, entre em contato individualmente com cada conselheiro para repassar a importância da decisão a deliberada e que a opinião dele é de muita valia para a tomada de decisão do empreendedor.
Se possível e for estratégico, estabeleça também um cronograma de temas e assuntos para serem abordados nas próximas reuniões do semestre. Alinhados com o planejamento estratégico da empresa.
Sobre o tempo de duração da reunião; Se você pudesse escolher entre: 1. compartilhar um relatório com resultados e dados específicos e 2. orientação para resolver problemas importantes da empresa. Qual escolheria? Muito provavelmente escolheria a segunda opção. Mas geralmente empreendedores tomam a maior parte do tempo do Conselho com a parte informativa. O melhor uso do tempo não deve ser passando slide por slide e contando em detalhes o que foi feito desde a última reunião e sim utilizar o tempo para se aproveitar da experiência e conhecimento dos conselheiros para tomar decisões com maior assertividade. O ideal para uma reunião de Comitê Consultivo é entre uma hora e uma hora e meia. E ⅓ do tempo destinado para atualizações é bem adequado.
Condução da Reunião
O CEO deve conduzir a reunião, realizar a apresentação dos acontecimentos e dados relevantes, pedir orientação, engajar os conselheiros. Não deve se intimidar pelos investidores e sim saber a hora de intervir sempre que perceber que as discussões estão sendo motivadas por preferências pessoais, questões ideológicas, disputa de ego entre os participantes, ou até mesmo desviando do assunto, o CEO deve trazer a discussão ao foco novamente. É preciso ter pulso firme! Por isso, todo e qualquer tipo de atitude dos conselheiros semelhantes aos comentados deve ser advertida.
Além do CEO, os demais founders podem participar. Em conselhos consultivos geralmente não há tantas pessoas da empresa envolvidas na reunião. Já em reuniões de Conselho de Administração é muito positivo se ter o CFO (caso não seja founder), e sempre que houverem temas específicos, também é interessante trazer exposição aos líderes de áreas (marketing, vendas, pessoas, etc).
Sobre a agenda geral da reunião, pode seguir algo como o sugerido:
- Revisão de pendências da última reunião
- Big Picture e Highlights
- Análise dos indicadores operacionais e financeiros
- Update Vendas, Marketing / growth, Churn
- Evolução de produtos/lançamentos e roadmap de implementações
- Qualidade da experiência do cliente (NPS, pesquisas, etc)
- Time / principais posições a serem contratadas
- Necessidades de desenvolvimento da empresa (eventualmente do empreendedor também)
- Avaliação da estratégia futura da empresa, parcerias, expansão geográfica…
- Próximos passos e perspectiva de evolução
A intervenção pelos conselheiros pode ser durante ou ao final da apresentação pelo CEO, é positivo que nas primeiras reuniões seja combinado a dinâmica. O ideal é que para cada tópico, ou para um conjunto de tópicos haja uma pausa, dando tempo para o board se posicionar sem interromper o CEO.
Durante a Reunião
É comum a reunião se estender. A capacidade de condução respeitando o horário acordado é uma virtude do CEO. Sobre interromper ou não para cumprir agenda depende muito da dinâmica de discussões do grupo. A dispersão e perda de foco das reuniões é muito comum, como já comentado anteriormente, cabe ao CEO bom senso para se posicionar e intervir. Mas uma boa estratégia para não deixar de tratar das demandas mais importantes é definir as pautas elencadas por ordem de prioridade, assim, mesmo com o planejamento e esforços pela objetividade, algo pode acabar rendendo mais discussão do que o esperado. Ao tomar esta atitude, você garante que o imprescindível não será postergado.
Sobre tempo total da Reunião de Conselho, não é bom realizá-la com tempo muito limitado, mas também reuniões muito longas tendem a ser pouco produtivas. Para reuniões de Conselho Consultivo é adequado entre 1h – 1h30. Já para Conselho de Administração geralmente boas reuniões duram de 2h a 3h; e neste caso é importante planejar a dinâmica e um ou dois breaks para não tornar tão maçante e pesada a reunião. Em reuniões muito extensas o nível de dispersão e impaciência aumenta consideravelmente, o que tende a influenciar negativamente as tomadas de decisões.
Por fim, o CEO tem papel também de garantir a democracia entre conselheiros. Tanto nas discussões quanto nas decisões propriamente ditas deve ser dada a palavra a todos aqueles que desejem expor sua opinião e argumentos. Lembrando que as decisões sempre são tomadas pelos fundadores; portanto independente de maioria ou não, a favor ou contra determinada decisão, os conselheiros não podem determinar ou deliberar sobre qualquer assunto.
Como escolher conselheiros
Geralmente buscamos estar com pessoas mais próximas e semelhantes a nós, porém, como já comentado anteriormente, ter membros com perfis diversos e complementares geralmente rende os melhores conselhos. Ter um Board harmonioso é muito bem visto externamente. O ambiente de startups tem sido fortemente criticado pela falta de diversidade. Um conselho diverso, da maneira mais ampla possível, não apenas sexo, mas também formação, cultura, origem; é um bom passo para a construção de uma cultura também diversa e que mais pessoas serão impactadas. Um conselheiro com diversidade, skin in the game, com tempo para se dedicar, experiência que agrega no negócio e experiência em startup tech é o melhor dos mundos.
Outro ponto a observar é perfil comportamental do conselheiro. Você quer alguém que motive, colabore e traga o time para cima? ou alguém que critica, reclama e não dá solução? Muitas vezes não conseguimos identificar comportamento antes do relacionamento, por isso sugerimos um “Board fit test”. Já no começo da relação, comentar com o possível conselheiro que ele participará de algumas reuniões para os founders entenderem se há alinhamento de pensamentos, valores e cultura. Se não for assim e no começo da relação o conselheiro ter a expectativa de permanecer nesse conselho por anos, é muito difícil encerrar a relação depois e o que menos você quer é, por exemplo, um pavão vaidoso no conselho; o que acontece bastante.
Sobre o conselheiro também ser um investidor da startup, deve se ter atenção, pois este pode olhar e aconselhar de acordo com suas próprias intenções (para o ganho dele). Se estiver apertado de dinheiro, por exemplo, pode tentar aconselhar pela venda da empresa em uma situação em que não fosse a melhor opção. No caso do conselheiro ser também um parceiro comercial da startup, o CEO deve se atentar também para este não favorecer seu lado nas considerações.
Conselheiros externos sem qualquer vínculo com a startup podem ser uma boa opção. Possivelmente o conselheiro externo vai olhar para o bem da empresa sem qualquer intenção desvirtuosa. Mas é necessário sempre entender as intenções desta pessoa, se ele está disponibilizando seu precioso tempo a fim de aprender com a startup, se aproximar e entender mercado, entender a tecnologia usada pela startup para replicar em seu negócio… A transparência entre as partes é sempre muito importante e não gera desentendimentos futuros.
Ao formar o grupo de conselheiros, é fortemente recomendável que pelo menos um tenha experiência no ramo de atuação da startup, algum talvez com background financeiro. É muito positivo quando se tem um conselheiro com conhecimento sobre governança ou outro com expertise em um desafio grande enfrentado pela empresa (expansão, crises, conflitos, por exemplo) no momento de sua atuação. Lembre sempre de buscar perfis complementares e de acordo com as necessidades da startup.
Remuneração do Conselho
Um assunto que gera bastante discussão é se deve ou não remunerar participantes do Conselho Consultivo. Em conselhos de Administração, como existe responsabilidade aos conselheiros pelas decisões tomadas, estando assim comprometidos em suas indicações, geralmente estes recebem uma contrapartida financeira. Já no conselho consultivo, quando estes são os próprios investidores, estão engajados por também valorizarem seu ativo ajudando a startup a crescer. Muitos conselheiros, até mesmo externos, acabam mentorando e acompanhando a startup apenas por aprendizado ou status. Alguns executivos, simplesmente por não haver possibilidade de crescimento dentro da empresa que estão, acabam procurando um “board” pra participar.
Quando for o caso de remunerar o conselheiro, o empreendedor pode pensar em remuneração baseada em valor fixo por reunião, por mês ou ano e/ou então na participação nos resultados da empresa. Existem prós e contras em cada um destes modelos. Prós em pagar um valor financeiro é criar um sentimento de obrigação na entrega, afinal ele está recebendo pelo serviço assim como outro funcionário, contras é que em determinada situação pode se correr o risco de vínculo empregatício. Participação de resultados é positivo pois o conselheiro vai pensar na empresa alcançar a maior margem, mas assim pode tomar decisões pensando só no financeiro e não no todo para o bem da empresa. Não há modelo ideal, é preciso entender os interesses de cada conselheiro.
Mas um erro muito comum é de o empreendedor ceder equity pelos serviços de aconselhamento. Participação societária sempre deve ser adquirida, pode este conselheiro ao final de um período ter o direito de receber um valor financeiro e resolver converter em participação. Neste caso é uma compra e não doação (direito de ganhar participação).
Formalização
Tudo no papel! Geralmente por falta de disposição e a “correria” do dia a dia é muito mais fácil deixar acordado “na confiança”. Tudo vai bem enquanto o negócio vai mal, mas quando o dinheiro aparece, muito provavelmente alguém vai querer separar o seu e o diz que me disse aparece. Pode parecer burocrático, mas é importante formalizar periodicidade, pauta, convocação e dinâmica das reuniões, regimento interno ou manual do conselho consultivo. A proteção do empreendedor pode incluir contratos de confidencialidade e até de não-concorrência, para conselheiros remunerados.
A proteção do conselheiro pode incluir carta-compromisso e a vigência pode considerar todo o período em que o conselheiro fizer parte do conselho consultivo, mais 24 meses após sua saída. A fim de minimizar estes riscos, é melhor que a relação seja informal e com caráter exclusivamente consultivo, porém com documentos que regulamentem a relação e registrem cada reunião.
Dicas Finais
O Conselho Consultivo é um órgão vivo. Suas definições, formatos, composições, objetivos, deverão ser sempre revisitadas. É recomendável que todo o conselho seja revisto pelo menos a cada dois anos, com a possibilidade de haver renovação do quadro. Também interessante analisar as contribuições de cada conselheiro no final de cada exercício, tomando uma decisão consciente com relação à renovação ou não do mandato. É responsabilidade de todos os conselheiros e founders criar um ambiente confortável, leve e respeitoso. Principalmente o CEO aos conduzir a reunião deve ter em mente que quanto mais natural e leve for a reunião, mais à vontade todos ficarão e mais eficaz e eficiente ela será. Portanto, além de se preocupar com o ambiente físico ou virtual, garanta alguma descontração (comedida), determine o tempo de discussão para cada assunto e evite que haja fuga da pauta retomando a liderança de forma sutil.
Um Conselho Consultivo para startups deve ter no mínimo dois e não mais do que cinco conselheiros. Quando partir para um Conselho de Administração, poderão ser adicionados mais conselheiros conforme necessidade ou oportunidade. Apenas um conselheiro a startup pode ficar muito refém de apenas uma opinião. Muitos conselheiros podem gerar muita discussão e nada de consenso, então um conselho equilibrado em número de participantes também é muito importante.
Ata, por favor! Anote as principais decisões, alinhar e repassar a todos o que foi tratado em reunião é fundamental. Pode ser uma simples memória de reunião. Não importa tanto o meio, o importante é que alguém seja responsável por tomar nota e compartilhar o que foi tratado em cada encontro.
E o principal responsável por fazer tudo isto funcionar em harmonia, promovendo uma boa reunião, produtiva, alinhando interesse de todos os envolvidos. Assim deve ser um CEO, Centrado, Equilibrista, mas principalmente Orquestrador.
Guilherme Kudiess, Diretor de Operações da VENTIUR Aceleradora
